BISMARCK, Dakota del Norte, 11 de abril de 2023 /PRNewswire/ — MDU Resources Group, Inc. («MDU Resources») (NYSE: MDU) anunció que su subsidiaria, Knife River Holding Company, fijó el precio de una oferta de $ 425 millones en notas con vencimiento en 2031. La oferta se realiza en relación con la escisión previamente anunciada de Knife River Corporation en una compañía separada que cotiza en bolsa.
Los bonos serán emitidos por Knife River Holding Company, que, en relación con la escisión anticipada, será la nueva empresa matriz de Knife River Corporation. Después de la escisión, los bonos serán garantizados de manera conjunta y solidaria por cada una de las subsidiarias de propiedad total directa o indirecta existentes y futuras de Knife River Holding Company (sujeto a ciertas excepciones) que sea un prestatario o garante bajo ciertas líneas de crédito sindicadas o ciertas deuda de mercados de capitales de Knife River Holding Company o de cualquier otro garante subsidiario. El cierre de la oferta de las notas se espera que ocurra alrededor del 25 de abril de 2023, sujeto a las condiciones habituales.
Los pagarés devengarán intereses a una tasa del 7,750% anual, pagaderos en efectivo semestralmente vencidos el 1 de mayo y el 1 de noviembre de cada año, a partir del 1 de noviembre de 2023, y vencerán el 1 de mayo de 2031.
Knife River Holding Company tiene la intención de prestar o aportar las ganancias netas de esta oferta de los bonos a Knife River Corporation y, a opción de Knife River Holding Company, utilizar las ganancias restantes para pagar los honorarios, costos y gastos de Knife River Holding Company y sus subsidiarias relacionados con la escisión, la oferta de notas y las transacciones relacionadas. Se espera que Knife River Corporation utilice dichos ingresos netos para pagar las obligaciones entre empresas adeudadas a ciertas subsidiarias de MDU Resources. Los ingresos netos de la oferta de notas se mantendrán en depósito hasta que se cumplan ciertas condiciones relacionadas con la escisión.
Los pagarés se ofrecen, en virtud de la Norma 144A de la Ley de Valores de 1933, enmendada (la «Ley de Valores»), solo a personas que razonablemente se crea que son compradores institucionales calificados y, de conformidad con la Regulación S de la Ley de Valores, solo a personas no estadounidenses fuera de los Estados Unidos. Los pagarés no se registrarán conforme a la Ley de Valores ni a ninguna ley estatal de valores y no podrán ofrecerse ni venderse en los Estados Unidos sin una declaración de registro efectiva o una exención aplicable de los requisitos de registro o en una transacción no sujeta a los requisitos de registro de la Ley de Valores o cualquier ley estatal de valores.
Wachtell, Lipton, Rosen & Katz es el asesor legal de MDU Resources y Knife River Holding Company en relación con la oferta de notas. Simpson Thacher & Bartlett LLP es el asesor legal de los compradores iniciales en relación con la oferta de bonos.
Los recursos de la MDU Resources Group, Inc., miembro de los índices S&P MidCap 400 y S&P High-Yield Dividend Aristocrats están construyendo una América fuerte® al proporcionar productos y servicios esenciales a través de sus negocios regulados de suministro de energía y materiales y servicios de construcción. Para obtener más información sobre los recursos de la MDU, comuníquese con el Departamento de Relaciones con los Inversionistas.
Knife River Corporation extrae agregados y comercializa piedra triturada, arena, grava y materiales de construcción relacionados, incluidos concreto premezclado, asfalto y otros productos de valor agregado. También distribuye cemento y aceite asfáltico y realiza servicios de contratación integral.
La información contenida en este comunicado incluye ciertas declaraciones a futuro dentro del significado de la Sección 21E de la Ley de Bolsa de Valores de 1934, enmendada. Las declaraciones prospectivas contenidas en este comunicado, incluidas las declaraciones sobre la separación planificada de Knife River Corporation y el estado futuro de MDU Resources, se expresan de buena fe y MDU Resources cree que tienen una base razonable. Para obtener una discusión de los factores importantes que podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de los expresados en las declaraciones prospectivas, consulte el Artículo 1A-Factores de riesgo en el Formulario 10-K más reciente de MDU Resources.
Contactos con los medios: Laura Lueder, gerente de recursos de comunicaciones y relaciones públicas de MDU, 701-530-1095. Tony Spilde, director sénior de comunicaciones de Knife River, 541-213-0947. Contacto para inversores: Brent Miller, director de proyectos financieros y relaciones con inversores, 701-530-1730.
Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra de los valores mencionados en él. La oferta de los bonos se realizará a través de un memorando de oferta privada y no se realizará ninguna oferta, solicitud o venta en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal.
